陈平是汉高祖刘邦的重要谋臣，少时家贫，与兄嫂生活在一起。哥哥陈百在外给人当佣工挣钱养家，嫂子则每天纺纱织布。陈平长相奇伟壮美，眉目间有英武之气。他从早到晚手不释卷，着迷于黄老学说、治世之术，而不事生产劳作，把割草拾柴等全抛至脑后。时间一长，嫂子对他越来越不满，在丈夫面前说陈平只知道读书，其他什么事都不做，而丈夫却要拼死拼活地做苦力。陈百听了妻子的埋怨很生气，他说弟弟知道用功读书是懂事的表现，也是他们家的造化，不允许妻子再发这类牢骚。在哥哥的支持下，陈平更是一门心思读书。可能由于读书改变了一个人的气质，陈平长得越来越俊美了，他大耳垂轮，鼻直口方，是个典型的美男子。
男大当婚，转眼到了陈平该娶妻的年龄，可很多有钱人家都不敢把女儿许配给他，因为大家素闻其除读书之外百无一用，肩不能挑，手不能提。当地一位叫张负的富人家里有孙女年方二九，却仍未出嫁。这位小姐貌美如花、知书达理，可是却被称作“克夫”，原因是她“嫁”了三次，每次男人都在洞房花烛时莫名其妙地死去，为此无人敢娶她。陈平不信此类阴阳妄说，他对张家之女仰慕已久，于是借地方上办丧事的机会到丧家帮忙，以便引起张负的注意。直到深更半夜丧事办完，陈平才借故最后一个离开。张负跟踪陈平至陈家，见其虽然穷困，但门前却有很多显贵人士的车辙痕迹。张负深思熟虑许久，终于决定将孙女嫁给陈平。张负对儿子张仲说，陈平有才有貌，不会永远贫贱下去。张负告诫孙女，一定不能嫌弃夫家贫寒，更不可待人不敬，要像侍奉父母一样侍奉兄嫂。之前人们认为张负孙女“妨”人，可陈平娶了张家小姐并未被“妨”，而是面色红润，精神气色都很好。大家认为陈平是有福之人，便推举他做社庙里的社宰。陈平分配祭肉非常公平，得到了当地父老的交口称赞。陈平感慨地说，倘若自己将
来有机会治理天下事务，必定会像分祭肉一样公正无私。
公元前209年，陈胜吴广揭竿而超，与秦军会战。陈平辞别兄嫂妻子，投奔在临济的魏王陈平被任命为太仆，但他很快发现自己的计策与魏王的时常不一致，于是只得悄然离去，另觅贤主。项羽攻城略地、威震天下，陈平久闻其大名，便前去投奔，追随项羽入关灭秦，得到封赏。可是项羽是个目中无人、妄自尊大的人，很难采用谋士们的建议，陈平感到自己空有一身才学，却得不到施展的机会。项羽定都彭城后，殷王司马印反叛楚国，项羽命陈平前去讨伐。陈平用计很快降服殷王凯旋而归。但陈平回师不久，刘邦便攻克殷地，俘虏了殷王司马印。项羽勃然大怒，他恼恨司马印反复多变，甚至也怪罪陈平。陈平深知很难辅佐项羽成就伟业，而自己也将大难临头，便携着一柄短剑逃亡，准备归附刘邦。在旧友魏无知部将的引荐下陈平得以参见刘邦。昔日陈平曾救过刘邦一命，今日前来归顺，刘邦赏赐酒食，十分高兴。席间，陈平告诉刘邦，要打败项羽，应赶快发兵攻其的老窝彭城，这样能够堵住敌人的后路，令楚军慌乱。如此一来，打败项羽便指日可待了。刘邦发现陈平的见解与张良的不谋而合，便授予陈平都尉一职，同时令其监护军队，担任参乘。
陈平两次出逃，三次择主而仕，足以看出他的大智大勇和远大抱负。正因为他见可仕则仕，不可仕则去，才终于成就了一番事业，在历史上显身扬名。
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